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        马腾、韩遂自中平年间造反作乱以来，至今已六七年之久。

        长达数年的时间里，他们虽也曾被皇甫嵩击败过，王国亦是因此而死，可总的来说，他们纵横三辅，是无有敌手的，而且就算是皇甫嵩的那场胜利，也还是趁了他们久攻陈仓不下，兵士疲惫的机会，才击败了他们。

        中平五年，韩遂、马腾与当时他们的首领王国围攻陈仓县城。

        朝廷拜皇甫嵩为左将军，督前将军董卓，各率两万人救援陈仓。

        董卓建议急速行军，进赴陈仓，皇甫嵩不同意。皇甫嵩认为，陈仓县城防备坚固，叛军必然无法攻克，故不如按兵不动，以逸待劳，即可取得全胜。

        最后的结果如皇甫嵩所料，王国、马腾、韩遂等从中平五年的十一月，围陈仓城至次年二月，历冬入春，长达八十余日，而到底没能把陈仓攻克，兵士疲惫不堪，末了只好撤退。

        皇甫嵩这时乃才下令进攻。董卓却於此时，再次提出了与皇甫嵩不同的意见，他认为穷寇勿追，归众勿迫。皇甫嵩则认为叛军现在已成丧失斗志的疲师，而不是归众、穷寇，随后皇甫嵩让董卓殿后，亲自率军追击，连战连捷，斩首万余。

        却话说回来，还是那句话，这场仗皇甫嵩之所以能够打赢，主要是因为王国、马腾、韩遂部久围陈仓不下，兵势疲惫之故，而当其兵盛之时，皇甫嵩、董卓二人俱可谓汉家之名将，皇甫嵩却按兵不动，不肯去打；复又当他们撤退时，董卓又建议不要去追。

        由这两件事，即足能看出马腾、韩遂两部的精锐能战程度。

        因是之故，李傕对马腾、韩遂原本是有忌惮的，到底要不要打，他还处在犹豫中。

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